来自 建筑建材 2019-12-07 03:22 的文章
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金刚玻璃二度重组 存在的问题和风险

金刚玻璃12月28日晚间公告,公司拟通过发行股份的方式购买其喜诺科技有限公司(以下简称:喜诺科技)100%股权;向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业发行股份,购买其持有的onwards Media Group PTE. LTD.(以下简称:OMG新加坡)36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%股权,本次交易完成后,金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。同时,上市公司向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设,募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%,募集资金不足的部分,采用自有资金投入。

金刚玻璃2月23日午间发布公告称,公司重大资产重组收到了证监会的反馈意见书,因为此次收购资产是第二次上会,相比于第一次上会金刚玻璃必定是准备得更充分。但是值得注意的是,证监会的反馈意见仍旧暴露出金刚玻璃此次重大资产重组存在的问题和风险,除了标的公司的业绩实现能力外,是否构成重组上市也是证监会重点关注的问题,毕竟创业板公司不得借壳。 据金刚玻璃重组方案显示,公司计划向公司实际控制人罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份,购买它们合计持有的喜诺科技100%股权;向纳兰德基金发行股份,购买它持有的OMG新加坡36%股权。因为喜诺科技持有OMG新加坡64%股权,本次交易完成后,金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权,此次交易合计作价为24。5亿元。 对于此次重组,证监会反馈意见书的第一个问题是此次交易是否构成重组上市,证监会表示,公司申请材料显示,罗伟广和纳兰基金取得标的资产权益的时间分别为2015年8月和2015年10月,均在上市公司停牌期间,要求金刚玻璃结合证监会在2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定,补充披露此次交易是否构成重组上市,因为创业板公司不得重组上市。 其实对于是否构成借壳上市,金刚玻璃在重组预案中就表示,因为此次交易在2016年5月9日金刚玻璃2016年第二次临时股东大会通过。 而按照老的《重组办法》第13条和第14条规定,“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,构成借壳上市”。而金刚玻璃合并计算了罗伟广持有的喜诺科技12。63%股权,及纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股权,对应交易作价合计为10。8亿元,占上市公司2015年度经审计资产总额的比例为66。46%,未达到100%,因此不构成借壳上市。 对于金刚玻璃的这次重组来说,按照老的《重组办法》,的确不构成借壳,但是在新《重组办法》中在第13条和第14条中增加了净利润、营业收入等为考核标准,因此如果按照新规执行则构成借壳上市。不过,证监会表示,此次交易在2016年5月9日经公司股东大会审议通过,关于发行股票议案有关的决议自通过之日起12个月内有效,如果证监会未能在股东决议有效期内批准此次重组,则金刚玻璃有重新召开股东大会审议的必要,如此就需要公司补充披露是否需要适用新的《重组办法》。

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